Sprytne finanse

Rzetelne i strawnie podane informacje ze Å

piątek

3

Październik 2014

4

COMMENTS

Zmiany w spółce z o.o. – przekształcenie, przejęcie, rozwiązanie

Written by , Posted in Spółki z o.o.

Zmiana formy prawnej, właścicieli lub rozwiązanie spółki z o.o. mają służyć realizacji konkretnych celów. Każda taka operacja, jako że dotyczy podmiotu posiadającego osobowość prawną, wiąże się z koniecznością przeprowadzenia ściśle określonych czynności formalnych i prawnych.

Cele zmian

Spółki z o.o. najczęściej przekształcane są w spółki osobowe w ramach optymalizacji podatkowej i uniknięcia podwójnego opodatkowania, któremu podlegają zarówno dochody spółki, jak i dochody jej udziałowców.
Rozwiązanie spółki z o.o. wiąże się z ostateczną likwidacją podmiotu i decydują się na nie wspólnicy planujący zaprzestanie działalności lub też likwidację i rozwiązanie wymuszają sytuacje przewidziane prawem np. upadłość.
W wyniku przejęcia spółki dochodzi do zmiany właścicieli (udziałowców). Przejęcie odbywa się poprzez nabycie całości lub części udziałów w spółce i skutkuje zyskaniem kontroli nad spółką przez podmiot, który ją przejmuje.

Przekształcenie spółki

Procedura przekształcenia jest skomplikowana choć w niektórych przypadkach oczywiście uzasadniona. Przekształcenie spółki wymaga sporządzenia planu całej operacji wraz z pozyskaniem opinii biegłego rewidenta. Podmiotem odpowiedzialnym za sporządzenie planu jest zarząd. Kolejne kroki to:

  • poinformowanie wspólników o przekształceniu,
  • podjęcie stosownej uchwały,
  • zawarcie nowej umowy spółki,
  • dokonanie odpowiednich wpisów w rejestrach (wykreślenie spółki przekształcanej i wpis spółki przekształconej).

SpółkaPlan przekształcenia powinien uwzględniać elementy finansowe, wskazywać wartość bilansową majątku spółki (wycenę aktywów i pasywów) oraz wartość udziałów. Konieczne jest też dołączenie do planu sprawozdania finansowego spółki przekształcanej.
Dopiero na tej podstawie można przystąpić do powołania do życia nowego podmiotu.

Rozwiązanie sp. z o.o.

spolka zooRozwiązanie umowy spółki (i samej spółki) możliwe jest po przeprowadzeniu skutecznej likwidacji. Likwidacja rozpoczyna się z chwilą podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki bądź wystąpienia innych przesłanek (np. upadłość) przewidzianych przez prawo. Do momentu zakończenia procesu spółka posiada osobowość prawną, a do jej nazwy dodaje się jedynie oznaczenie „w likwidacji”. Procedura likwidacyjna przeprowadzana jest przez likwidatorów, którymi najczęściej zostają członkowie zarządu lub osoby/podmioty powołane przez sąd.
Zakończenie procedury likwidacyjnej skutkuje rozwiązaniem spółki z o.o. potwierdzonym wykreśleniem jej z rejestru.
Procedurę likwidacyjną można w każdej chwili uchylić.

Przejęcie spółki z o.o.

Przejęcie spółki z o.o. może mieć charakter przejęcia przyjaznego lub wrogiego W pierwszym przypadku sprzedaż – zbycie udziałów odbywa się za zgodą organów zarządzających firmą, w drugim – pomimo braku ich zgody. W praktyce najczęściej dochodzi do przejęć spółek z o.o. w wyniku umów dwustronnych zawieranych w celu przekazania własności niedziałającej choć zarejestrowanej i pełnowartościowej firmy, osobie fizycznej lub prawnej, która zechce ją nabyć dla realizacji własnych celów gospodarczych. Częste są też transakcje pomiędzy aktualnymi wspólnikami.

Każda zmiana w strukturze własności udziałów, w organach decyzyjnych, planowana likwidacja i zmiana formy prawnej wymaga dokonania zmian w odpowiednich rejestrach, a związane z nimi postępowanie jest ściśle sformalizowane.

4 Comments

  1. Marek
  2. Kaśka
  3. Aereliusz

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *


trzy + = 4