Sprytne finanse

Zanim przejdziemy do zagadnienia dotyczącego przekształcania spółek, wyjaśnijmy najpierw sobie, co to w ogóle jest spółka? Jej powstanie wiąże się zwykle z zamiarem prowadzenia działalności gospodarczej, a zasady funkcjonowania określa się w umowie lub w statucie. Spółka dotyczy zarówno osób fizycznych, jak i prawnych. Istnieje możliwość założenia wielu rodzajów spółek, a jedną z nich jest spółka jawna.

Postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych – artykuł 22, § 1 oraz § 2
Nazwa spółki jawnej określa ją – według Kodeksu Spółek Handlowych (artykuł 22) – jako spółkę osobową. Charakterystyczną jej cechą jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, z zastrzeżeniem jednak, iż nie jest inną spółką handlową. W tymże artykule 22 Kodeksu Spółek Handlowych (z uwzględnieniem artykułu 31) zostało również podkreślone, że za zobowiązania spółki odpowiadają w tym samym wymiarze wszyscy wspólnicy. Kodeks poza tym postanawia, że każdy wspólnik solidarnie z pozostałymi wspólnikami jest odpowiedzialny za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Jak powstaje spółka jawna?

Utworzenie spółki jawnej może nastąpić poprzez:

• zawarcie umowy pomiędzy wspólnikami,
• fakultatywne przekształcenie spółki cywilnej w jawną – (Kodeks Spółek Handlowych; artykuł 26, § 4),
• przekształcenie każdej spółki handlowej w jawną – ((Kodeks Spółek Handlowych; artykuł 551 i następne).

Wspólnicy mają obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do Krajowego Rejestru Sądowego.

Na czym polega przekształcenie spółki?

Przekształcenie w spółkę komandytową spółki jawnej jest przewidziane w oparciu o Kodeks Spółek Handlowych i nie oznacza bynajmniej likwidowania spółki jawnej. Według określonych procedur jest to możliwe do zrealizowania w ciągu dwóch miesięcy. Po przekształceniu spółka jawna stanie się spółką komandytową.

Co to oznacza?

W momencie, kiedy spółka jawna stanie się spółką komandytową, a nastąpi to w dniu wpisu spółki komandytowej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, będą jej przysługiwały wszystkie prawa i obowiązki spółki jawnej. Poza tym przekształcenie w spółkę komandytową nie wywiera wpływu na działalność spółki jawnej. Chodzi w tym aspekcie o to, że samo przekształcenie pozwala na utrzymanie w mocy dotychczasowych koncesji i pozwoleń spółki jawnej, a umowy z kontrahentami nie wymagają wprowadzania żadnych zmian.

Uchwała o przekształceniu

Aby mogło dojść do przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową niezbędne jest przestrzeganie procedury, której niezwykle istotnym elementem jest podjęcie przez wspólników uchwały o przekształceniu w spółkę komandytową z jednej strony, z drugiej natomiast zawarcie umowy spółki komandytowej. Jeśli chodzi o koszty samego przekształcenia, to są one niewielkie, ale wspólnicy bardzo na nim zyskują, ponieważ nowa spółka w znaczącym stopniu zapewnia bezpieczeństwo ich osobistemu majątkowi.

Od spółki cywilnej do spółki jawnej

Spółka cywilna

Zarówno spółka cywilna, jak i spółka jawna to spółki osobowe. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną jest możliwe pod warunkiem, że wszyscy wspólnicy spółki cywilnej podejmą uchwałę o przekształceniu jej w spółkę jawną. Uchwała powinna zawierać zgodę wspólników na przekształcenie. Następnie należy podjąć kroki dotyczące dostosowania umów. Chodzi o to, że umowa spółki cywilnej musi zostać dostosowana do warunków obowiązujących w przypadku umów spółki jawnej. W oparciu o artykuł 25 Kodeksu Spółek Handlowych umowa spółki powinna zawierać następujące dane:

• siedzibę spółki,
• wartość wnoszonych przez wspólników wkładów,
• informacje dotyczące działalności spółki,
• czas funkcjonowania spółki w przypadku, gdy został określony.

Umowa nowej spółki będzie nieważna, jeżeli nie zostanie spisana.